SYLVENSTEIN Rechtsanwälte | 2017 November
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November 2017

Fintechts erhalten Konteneinsicht

Screen Scraping – Zugang zu Bankkonten für Finanztechs

Screen Scraping – Erleichterung des Zahlungsverkehrs

Sofortüberweisungen im elektronischen Zahlungsverkehr werden heute schon millionenfach genutzt. Der Käufer gibt dabei Einblick in sein Bankkonto – er verschafft dem Zahlungsdiensteleister Zugang zu seinen Kontodaten. Die Europäische Zahlungsdiensterichtlinie (PSD2) schafft hierfür nun gesetzliche Vorgaben und Sicherheitsstandards für die Akteure. Die Bankenwelt hat für die Umsetzung dieser Standards Zeit bis zum Sommer 2019. Der Zahlungsverkehr wird sich beschleunigen.

Was ist Screen Scraping?

Screen Scraping bedeutet, dass für einen begrenzten Zeitraum im Rahmen eines Zahlungsvorgangs nicht mehr nur Kontoinhaber und kontoführende Bank Einsicht in den Kontenstand haben, sondern auch ein Zahlungsdiensteleister. Dies sind meist junge Unternehmen, die dafür sorgen, dass der Kaufpreis für eine im Internet gekaufte Ware schnell und sicher auf das Konto des Verkäufers gelangt.

Das Screen Scraping ist quasi eine Tür, ein Zugang zu einem Konto. Im aktuellen Zahlungsverkehr gibt es zwei Türen zu Konten. Zum einen eine technische Schnittstelle, die den Drittanbietern Informationen über das Konto des Zahlers liefern. Das Screen Scraping ist die zweite Tür zum Bankkonto und ermöglicht einen leicht erweiterten Echtzeitzugriff. Eine Nutzung dieses Zugangs ist jedoch meldepflichtig bei der Europäischen Bankenaufsicht.

Umfang der Konteneinsicht?

Die Zahlungsdienstleister erhalten nur für die notwendige Transaktion notwendigen Kontoinformationen. Sie erhalten nicht alle Kontoinformationen – insbesondere keine Infos über zurückliegende Transaktionen

Rechtlicher Rahmen

Ausgangspunkt und rechtliche Grundlage für das Screen Scraping ist die zweite Zahlungsdiensterichtlinie – die sogenannte PSD2 Richtlinie. Dort verpflichtet Artikel 35 die Mitgliedstaaten sicher zu stellen, dass registrierte Zahlungsdienstleister nicht durch EU-widrige Vorschriften vom Zugang zu Zahlungssystemen abgehalten werden. Der europäische Gesetzgeber zielt also darauf ab, die Hindernisse zum Marktzugang zu reduzieren, damit Zahlungsdienstleister einen fairen Zugang zu Zahlungssystemen haben. Hier kann man von der Kernregelung für die Liberalisierung des Zahlungsverkehrs sprechen.

Der Gesetzgeber hat aber auch die Risiken im Blick, da der Zugang zu Bankkonten sensible Daten offenbart. Immerhin sieht man anhand des Kontos wer für was Geld ausgibt. Daher werden die Zahlungsdiensteleister auch verpflichtet, die Spielregeln der Zahlungssysteme einzuhalten und Standards zu entsprechen zur Absicherung des operationellen und unternehmerischen Risikos.

Die zweite Kernregelung ist Artikel 36 der PSD2 Richtlinie. Danach sollen Zahlungsinstitute Zugang zu Zahlungskontodiensten von Kreditinstituten haben. Ein solcher Zugang muss so umfassend sein, dass Zahlungsinstitute Zahlungsdienste ungehindert und effizient erbringen können.

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Was für Aufgaben kommen auf die Banken zu?

Die Banken sind gezwungen, sich den Zahlungsdienstleistern zu öffnen. Dies geschieht über die IT Systeme, die im Ergebnis zu  einer Datenoffenheit für Zahlungsdienstleister führen sollen. Denn die PSD2 Richtlinie hat die technischen Entwicklungen der letzten Jahre im Blick: es sind viele neue bzw. ergänzende Dienstleistungen entstanden, unter anderem Kontoinformationsdienste. Den Kunden aggregierte Online-Informationen zu einem oder mehreren Zahlungskonten bei einem oder mehreren anderen Zahlungsdienstleistern, die über Online-Schnittstellen des kontoführenden Zahlungsdienstleisters zugänglich sind. Der Zahlungsdienstnutzer erhält somit in Echtzeit einen Gesamtüberblick über seine finanzielle Situation zu einem bestimmten Zeitpunkt. Diese Dienste sollten gleichfalls von dieser Richtlinie erfasst werden, um Verbrauchern adäquaten Schutz ihrer Zahlungs- und Kontendaten zu verschaffen sowie Rechtssicherheit bezüglich des Status der Kontoinformationsdienstleister zu geben.

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Stärkung des Wettbewerbs

Die Erweiterungen der Zahlungsmöglichkeiten und Einbindung weiterer Beteiligter stärken den Wettbewerb im Zahlungsverkehr. Viele Diensteanbieter drängen auf den Markt, sogenannte Fintechs, und mischen mit neuen Ideen den Markt des Zahlungsverkehrs auf. Eine Chance für weitere technische Revolutionen und eine Last für die herkömmliche Bankenwelt.

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BGH stärkt Aktionärsrechte. Übernahmen werden teurer

Urteil des BGH stärkt Aktionärsrechte (Az. II ZR 37/16 – Celsio)

Der Celesio Fall  (Az. II ZR 37/16 – Celesio)

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil zum „Az. II ZR 37/16 – Celesio“ eine wichtige Entscheidung zum Aktienrecht und Übernahmerecht gefällt. Dieses Recht ist insbesondere im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) geregelt. Kernpunkt der Entscheidung ist die Auslegung des § 31 Absatz 6 WpÜG. Hier hat der BGH die Vorschrift weit ausgelegt und dadurch die Aktionärsrechte gestärkt. Die Vorschrift erfasst nach Ansicht des BGH nicht nur die Vereinbarung einer Wandelanleihe zwischen dem Bieter und einem Aktionär, sondern auch den derivativen Erwerb einer Wandelschuldverschreibung von einem Dritten. Die Entscheidung setzt neue Maßstäbe für die Angemessenheit der Gegenleistung im Rahmen eines Aktien-Übernahmeangebots.

Was war bei der Übernahme passiert?

Im Januar 2014 verkündet der US-Konzern McKesson, dass er einen Aktienkaufvertrag mit Celesio zur Übernahme getroffen habe. McKesson wollte gut 6 Milliarden Euro zahlen – also 23,50 Euro pro Aktie.

Ebenfalls im Januar 2014 schloss die McKesson mit dem Finanzinvestor Elliot einen Anleihe-Kaufvertrag. Bezogen auf eine Aktie betrug der Kaufpreis hinsichtlich der Anleihen 30,94 Euro.

Was war Gegenstand des BGH Urteils?

McKesson (früher Celesio) legte Revision beim BGH ein gegen das Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt. In jenem Urteil verurteilte das OLG Frankfurt McKesson als Übernehmer den Aktionären für ihre Aktien an Celesio einen höheren Preis zu zahlen. Dieser Nachschlag, den McKesson an die Aktionäre zahlen muss, wurde jetzt vom BGH bestätigt. Das heißt: ehemalige Aktionäre von Celesio erhalten jetzt noch mal pro Aktie einen Nachschlag von EUR 7,45.

Der BGH sieht die Anspruchsgrundlage für einen direkten Zahlungsanspruch der Aktionäre in § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG. Danach hat der Bieter (also McKesson) den Aktionären der Zielgesellschaft (also Celesio) eine angemessene Gegenleistung anzubieten. Ist die Gegenleistung nicht angemessen, steht den Aktionären, die das Angebot angenommen haben, gegenüber dem Bieter ein Anspruch auf Zahlung des Differenzbetrags zwischen der angebotenen und der angemessenen Gegenleistung zu.

Das Gericht setzte den Erwerb einer Wandelschuldverschreibung mit einem Aktienerwerb gleich. Denn der Inhaber einer solchen Schuldverschreibung hat ja gegenüber dem Unternehmen ein Wahlrecht. Wenn er das Wandlungsrecht ausübt, erhält er Aktien. Wenn er seine Option auf Übergabe von Aktien nicht ausübt, erhält den investierten Betrag in Geld zurück. Im Celesio-Fall hatte McKesson sein Optionsrecht ausgeübt und Aktien von Celesio erworben.

Das Gericht stellte hinsichtlich des Optionsrechts auf objektive Kriterien ab – denn nur diese seien feststellbar in einem Verfahren. McKesson hatte innerhalb der Frist des § 31 Abs. 3 WpÜG die Anleihen erworben und gewandelt. Hierin sah das Gericht einen objektiven Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot. Das Gericht stellte die erworbenen Anleihen dem Erwerb der Aktien gleich.

Fazit:

Das Urteil ist für die Praxis sehr wichtig, da bei der Übernahme die Zusatzpreise für Aktien aus einer Wandlung eingepreist werden müssen. Die Budgets für Übernahmen müssen hier überdacht werden. Fakt ist ja, dass die Aktionäre von Celesio noch Zahlungsansprüche in Höhe von 7,45 Euro pro Aktie haben. Die Entscheidung ist sogar anders als die Einschätzung der BaFin, die meinte, dass eine Gleichbehandlung nur bei Papieren gleicher Art angezeigt ist. Dem ist nicht so. Den Aktionären wird der Rücken gestärkt.